陜西省國(guó)有企業(yè)改制及設(shè)立股份有限公司工作辦法

　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)證券法》及國(guó)務(wù)院《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等有關(guān)規(guī)定，陜西省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)制定了《陜西省國(guó)有企業(yè)改制及設(shè)立股份有限公司工作辦法》。經(jīng)省政府同意，現(xiàn)予以公告。

 　　附件：陜西省國(guó)有企業(yè)改制及設(shè)立股份有限公司工作辦法
 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                               陜西省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
                              　　　　　　二00四年十二月三日 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

陜西省國(guó)有企業(yè)改制及設(shè)立股份有限公司工作辦法

 　　第一條 為進(jìn)一步規(guī)范我省國(guó)有企業(yè)改制及設(shè)立股份有限公司工作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、國(guó)務(wù)院《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條 例》及《中共陜西省委 陜西省人民政府關(guān)于進(jìn)一步深化我省國(guó)有企業(yè)改革的意見》（陜發(fā)〔2003〕16號(hào)）的文件精神，進(jìn)一步深化我省國(guó)有企業(yè)改革，加大國(guó)有企業(yè)股份制改制步 伐，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，充分利用資本證券市場(chǎng)，擴(kuò)大企業(yè)直接融資，推動(dòng)我省企業(yè)到境內(nèi)外上市，促進(jìn)我省六大特色產(chǎn)業(yè)和八大工業(yè)支柱產(chǎn)業(yè)的發(fā)展壯大，增強(qiáng) 國(guó)有經(jīng)濟(jì)支柱作用和競(jìng)爭(zhēng)能力，提升國(guó)有資本的控制力，特制定本辦法。
第二條 本辦法適用于陜西省國(guó)有企業(yè)改制為國(guó)有控股和非控股的股份有限公司、以及國(guó)有企業(yè)參股的股份有限公司；國(guó)有控股及參股的股份有限公司合并、分立以及增資擴(kuò)股。
第三條 國(guó)有企業(yè)改制為國(guó)有控股及參股的股份有限公司須經(jīng)陜西省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)審核后，報(bào)省人民政府批準(zhǔn)；國(guó)有控股、參股的股份有限公司合并、分立、增資擴(kuò)股，以及國(guó)有企業(yè)出資參股股份有限公司須報(bào)陜西省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)審核同意。
第四條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）、發(fā)起人符合法定人數(shù)。發(fā)起人可以是企業(yè)法人、事業(yè)法人、自然人和境外投資者；
（二）、注冊(cè)資本在1000萬元人民幣以上；
（三）、發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；
（四）、有公司名稱，并建立符合股份公司要求的組織機(jī)構(gòu)；
（五）、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件；
（六）、出資方式符合規(guī)定。即發(fā)起人的出資方式可以是現(xiàn)金、實(shí)物、專利等工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等。
（七）、主營(yíng)項(xiàng)目和投資方向符合國(guó)家及省產(chǎn)業(yè)政策。
第五條 股份有限公司設(shè)立程序
（一）、國(guó)有企業(yè)擬設(shè)立股份有限公司，主發(fā)起人須向省國(guó)資委申請(qǐng)立項(xiàng)備案。
（二）、省國(guó)資委出具立項(xiàng)備案通知書后，發(fā)起人到工商行政管理部門申請(qǐng)核準(zhǔn)擬設(shè)立股份有限公司名稱。
（三）、省國(guó)資委選定有相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)會(huì)同企業(yè)制作企業(yè)股份有限公司改制方案。
改制方案包括：發(fā)起人資信情況介紹、擬設(shè)立公司股本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)重組、資金投向、法人治理結(jié)構(gòu)等；鑒證類中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)法律文書。
（四）、由國(guó)資委組織相關(guān)部門及專家召開論證會(huì)。
（五）、上報(bào)省國(guó)資委審核文件：
1、公司設(shè)立申請(qǐng)書；
2、工商部門公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；
3、公司發(fā)起人協(xié)議書；
4、資金運(yùn)用的可行性報(bào)告；
5、公司章程草案;
6、財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；
7、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；
8、國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)文件；
9、省國(guó)資委批準(zhǔn)的國(guó)有股權(quán)管理文件；
10、企業(yè)改制方案或公司組建方案及職工代表大會(huì)意見；
11、企業(yè)改制及設(shè)立公司的法律意見書；
12、發(fā)起人資信證明文件，法人資格證明及最近一期資產(chǎn)負(fù)債表；
13、土地估價(jià)報(bào)告及備案文件，土地資產(chǎn)處置方案的批復(fù)；
14、公司住所證明；
15、要求提供的其他文件；
（六）、省國(guó)資委審核后，報(bào)省政府審批；
（七）、省政府批準(zhǔn)后，省國(guó)資委通知發(fā)起人繳納股款，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告；
（八）、股款足額到位后，由省國(guó)資委轉(zhuǎn)發(fā)省政府批準(zhǔn)文件。
（九）、公司召開創(chuàng)立大會(huì)；
（十）、辦理工商登記；
（十一）、發(fā)起人股權(quán)三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。滿三年后，國(guó)有股權(quán)需轉(zhuǎn)讓的，要到省國(guó)資委辦理審批手續(xù)。
第六條 國(guó)有控股及參股的股份有限公司申請(qǐng)?jiān)鲑Y擴(kuò)股，應(yīng)提交以下文件：
（一）、公司增資擴(kuò)股申請(qǐng)報(bào)告；
（二）、公司提交增資擴(kuò)股決議；
（三）、投資人協(xié)議書；
（四）、公司財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；
（五）、增資擴(kuò)股方案；
（六）、法律文件；
（七）、要求提交的其他材料。
第七條 國(guó)有控股及參股的股份有限公司申請(qǐng)合并、分立，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
（一）、公司合并、分立的申請(qǐng)書；
（二）、合并、分立決議和各方簽訂的協(xié)議；
（三）、合并、分立在媒體登載公告的證明；
（四）、債務(wù)清償或擔(dān)保情況的說明；
（五）、要求提交的其他文件。
第八條 本辦法自公告之日起施行。
第九條 本辦法由陜西省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋。