非上市公司股權轉讓場所應定位在產權市場

新《公司法》、新《證券法》已于1月1日開始實施。專家普遍認為，非上市股權轉讓場所應定位在產權交易市場。

　　一是將非上市股權轉讓場所定位在產權交易市場有法可依

　　《公司法》第139條規定：“股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所或者按照國務院規定的其他交易方式進行。”新《證券法》第三十九條規定，“依法公開發行的股票、公司債券及其他證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他證券交易場所轉讓。”怎樣理解新《公司法》、新《證券法》中關于企業國有股權轉讓的場所和方式，可以從國務院國資委、財政部2003年12月31日聯合頒布的《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》找到答案。

　　《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第四條規定，“企業國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行，不受地區、行業、出資或者隸屬關系的限制”。產權包括物權、債權、股權和知識產權，對照新《公司法》、新《證券法》，非上市公司國有企業股權轉讓的場所，就是國家和各省市“依法設立的產權交易機構”。因此，將非上市股權轉讓場所定位在產權交易市場，順理成章。

　　二是產權交易市場與非上市股份有限公司股權轉讓有歷史淵源

　　專家指出，將非上市股權轉讓場所定位在產權交易市場，應當是我國產權市場與國際資本市場接軌的捷徑和平穩過渡的轉換通道。

　　1990年以后許多地區設立了柜臺交易場所，現有的滬深證券交易所就是原來的柜臺交易場所經國務院批準設立的，1997年各地柜臺交易場所陸續停止交易，其中不少轉為產權交易機構和場所。這些產權交易機構一直在做非上市股份有限公司的遺留業務，適時開展一些新業務，并為國有股權的轉讓提供相應服務。所以，產權交易市場開展非上市股份有限公司和其他有限責任公司的股權托管轉讓業務并不陌生，而是輕車熟路。

　　三是產權交易市場能夠為非上市股份有限公司股權轉讓提供有效服務

　　產權交易市場經過十幾年的發展，逐步規范，信息發布和披露等網絡體系、交易規則等已經程序化。與滬深證券交易所相仿的會員制體系，也已經在長江、北方等區域市場普遍建立。一大批證券和投資、資產評估、審計、法律等專業人士在產權交易機構從事企業并購、股權轉讓等相關業務。很多產權交易機構在為國有股權轉讓提供合法服務的同時，為一批非上市股份有限公司的股東進行登記和托管，為這些公司進行過戶等相關服務，不少上市公司就是從托管中心走進滬深證券市場的。

　　四是將非上市股權轉讓場所定位在產權交易市場，有利于促進我國多層次資本市場建設

　　新修訂的《公司法》和《證券法》，為解決我國企業改革和資本市場建設中出現的新問題提供了法律依據，必將成為推進企業改革和資本市場建設的新動力。證監會主席尚福林在2005年12月12日《財經》年會上提出，要建立多層次資本市場，逐步形成由主板市場、創業板市場、場外柜臺交易網絡、產權市場在內的，結構健全，適應多種投融資需求和風險管理要求的市場體系，理順各種市場的制度安排和功能定位。央行副行長吳曉靈在中國經濟50人論壇上表示，發展資本市場應在統一的管理框架下調動各方面的積極性。在統一會計準則、統一制度和嚴格信息披露的前提下，應該允許場外交易市場和柜臺交易市場的存在和發展，建立多層次的資本市場，發揮中小企業的區域優勢。她說，不能把所有的股權過戶業務都集中到交易所，而應該發展包括主板、創業板、場外交易市場和柜臺交易市場的多層次資本市場。2005年12月20日，上海市國資委主任凌寶亨在年度新聞通氣會指出，作為國資流動的一個重要市場，產權交易機構有望成為中國的三板市場。凌寶亨清晰表明了非上市股權轉讓場所應定位在產權交易市場的看法。

本刊記者魯陽 來源:《產權導刊》