國資委：如何處理國企董事會與股東會的關系

南方周末報 貴報2005年2月2日C19版發表的《如何發揮董事長和總經理的作用》一文對我國國有企業董事長和總經理的矛盾問題進行了分析。雖然該文出現一個錯誤(將美國公司的首席執行官(CEO)等同為總經理是不對的，實際上美國公司CEO崗位的職責和權力是介于董事長和總經理之間的，甚至可能更偏向于董事長，所以美國公司董事長和CEO分設比例低的實證資料對該文要說明的我國國有企業董事長和總經理分設主題是沒有價值的)，但該文的確指出了我國國有企業治理結構中存在的一個重要問題。國有企業公司治理結構問題自1995年以來一直是理論界研究國有企業改革的熱點。但自2003年我國國有資產管理體制進行重大創新，建立了管資產、管人、管事相統一的國資委以來，國資委如何具體代表國家履行出資者職責、監管國有企業已經成為我國公司治理結構問題的核心。因此，本文試圖進一步探討國資委的定位問題。

　　在現代公司制企業中，公司股東會和董事會都是履行出資者職能的機構，只是股東會的決策職能更為宏觀。股東會作為企業的最高權力機構，一般只對重大事項如公司章程制定和修改、董事會成員人選及其薪酬、重大產權重組、年度預算及決算等方面進行表決。實際上，股東會是在公司日常運行的組織框架之外的，是通過選擇董事來行使出資者職責的。而董事會則是受股東會委托、代表全體股東履行所有者職能的，是企業組織內部的核心決策機構，并通過選聘、激勵、監督約束經理階層來對企業的日常運作進行管理，使企業按照董事會的決策來運轉。這種制度設計既保證了股東的出資者的權力，又避免了股東對公司日常經營管理活動的干涉，有利于充分發揮經理階層的專業才能。那么，國資委代表國家履行出資者職責，是定位于國有企業“董事會”，還是“股東會”呢？