瑞典企業(yè)的董事會制度與啟示

瑞典擁有數(shù)十家世界級的大企業(yè)，是世界上大企業(yè)密度最高的區(qū)域之一，同時絕大部分企業(yè)都是由一個或幾個大股東控制，與我國企業(yè)普遍存在的“一股獨(dú)大”現(xiàn)象很相似。

　　瑞典企業(yè)都有董事會，股東通過董事會控制企業(yè)。政府出資人機(jī)構(gòu)，以瑞典工交部國有企業(yè)局為例，職責(zé)一是選擇和更換董事；二是要求企業(yè)透明度達(dá)到上市公司的標(biāo)準(zhǔn)；三是要求企業(yè)專注于核心業(yè)務(wù)，高度關(guān)注企業(yè)的投資結(jié)構(gòu)；四是分析企業(yè)經(jīng)營指標(biāo)，評價業(yè)績好壞。私人投資公司，以瓦倫堡家族控制的Invest AB公司為例，一是派出董事作為代表；二是擁有一批專業(yè)分析師，每兩名分析師專門分析一家企業(yè)，“他們對企業(yè)的了解甚至超過總經(jīng)理”，配合派出的董事開展工作；三是如果企業(yè)出現(xiàn)大的問題，作為控股股東，立即改組董事會，撤換總經(jīng)理。

　　瑞典企業(yè)董事會的特點(diǎn)

　　董事會的職責(zé)。一是選擇和更換經(jīng)理班子，當(dāng)業(yè)績不理想時就堅決更換；二是決定公司的戰(zhàn)略性決策，董事會一般不制定這類方案，但是要決定這類方案。

　　董事長的職責(zé)。瑞典的公司法規(guī)定董事長不得兼任總經(jīng)理，董事長都是外部非執(zhí)行董事，職責(zé)一是領(lǐng)導(dǎo)審計委員會，對公司財務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性負(fù)責(zé)；二是重點(diǎn)關(guān)注總經(jīng)理的表現(xiàn)，并給予評價；三是向董事會提交長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，供董事會討論

　　董事會的結(jié)構(gòu)。經(jīng)營班子只有總經(jīng)理進(jìn)入董事會，其他成員都不進(jìn)入董事會。董事除總經(jīng)理和職工董事外，都不是企業(yè)的員工。特別強(qiáng)調(diào)只有外部董事占大多數(shù)，董事會才能真正為股東利益負(fù)責(zé)。

　　董事的任職條件。一是從業(yè)經(jīng)歷、教育背景。必須十分熟悉企業(yè)業(yè)務(wù)，是某一方面的專家，強(qiáng)調(diào)董事會成員經(jīng)歷和知識的互補(bǔ)性，形成合理的結(jié)構(gòu)。二是團(tuán)隊精神與個人積極發(fā)表意見的結(jié)合。因為董事之間是平等、合作關(guān)系，董事會實(shí)行少數(shù)服從多數(shù)的決策制度，個人英雄主義或希望自己說了算的人不適合當(dāng)董事；同時董事會決策要有充分的討論和交流，不愿意或不敢發(fā)表個人意見的人不適合擔(dān)任董事。三是道德素質(zhì)。董事必須是正直的人，講誠信。這樣有利于防范“道德風(fēng)險”。四是董事的選擇市場化，特別強(qiáng)調(diào)國有企業(yè)董事長一定要來自市場，不能是公務(wù)員，也不能是本企業(yè)原來的總經(jīng)理。

　　董事的產(chǎn)生程序。獨(dú)資企業(yè)由股東直接任命董事，多元股東企業(yè)，由股東會產(chǎn)生提名委員會，提名委員會提出更換董事的建議和人選，股東會通過。

　　對我國企業(yè)的啟示

　　建設(shè)一個好的董事會至關(guān)重要。在沒有董事會的情況下，容易出現(xiàn)股東對企業(yè)失控，或者股東對企業(yè)不當(dāng)干預(yù)。只有建立董事會，才能處理好股東和企業(yè)的關(guān)系，既實(shí)現(xiàn)股東對企業(yè)的控制，又保持企業(yè)的競爭能力。但是建立董事會不等于董事會能夠有效發(fā)揮作用，關(guān)鍵是三條：一是董事長不兼總經(jīng)理；二是董事會與經(jīng)營班子的分離；三是提高外部董事的數(shù)量和比重。在歐洲、北美的絕大多數(shù)企業(yè)，外部董事占董事會的絕大多數(shù)，這已經(jīng)是不爭的事實(shí)。

　　提高國有企業(yè)的透明度。好處一是有利于保證企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的真實(shí)性；二是對經(jīng)營效益不佳的企業(yè)產(chǎn)生壓力；三是為及時更換企業(yè)的董事和經(jīng)理人員提供條件；四是社會公眾能夠了解國有企業(yè)的經(jīng)營情況。

　　企業(yè)必須專注于核心業(yè)務(wù)。瑞典的國有企業(yè)曾經(jīng)出現(xiàn)盲目多元化擴(kuò)張的現(xiàn)象，造成很多不良資產(chǎn)和壞帳。我國國有企業(yè)這類問題也很突出，教訓(xùn)很多。建議國資機(jī)構(gòu)可要求企業(yè)通過出售、重組等方式放棄非核心業(yè)務(wù)，降低風(fēng)險，并加強(qiáng)企業(yè)投資方向的管理。（作者：宋云中）