保險公司股權(quán)管理辦法

保險監(jiān)督管理委員會令2010年第6號
　　《保險公司股權(quán)管理辦法》已經(jīng)2010年4月12日中國保險監(jiān)督管理委員會主席辦公會審議通過，現(xiàn)予公布，自2010年6月10日起施行。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　主席  吳定富

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   二○一○年五月四日
保險公司股權(quán)管理辦法

　　第一章　總則 
　　第一條 為保持保險公司經(jīng)營穩(wěn)定，保護投資人和被保險人的合法權(quán)益，加強保險公司股權(quán)監(jiān)管，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國保險法》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱保險公司，是指經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國保監(jiān)會”）批準(zhǔn)設(shè)立，并依法登記注冊的外資股東出資或者持股比例占公司注冊資本不足25%的保險公司。

　　第三條 中國保監(jiān)會根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)，對保險公司股權(quán)實施監(jiān)督管理。

　　 

第二章　投資入股
　　 

第一節(jié)　一般規(guī)定

　　第四條 保險公司單個股東（包括關(guān)聯(lián)方）出資或者持股比例不得超過保險公司注冊資本的20%。 

　　中國保監(jiān)會根據(jù)堅持戰(zhàn)略投資、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、避免同業(yè)競爭、維護穩(wěn)健發(fā)展的原則，對于滿足本辦法第十五條規(guī)定的主要股東，經(jīng)批準(zhǔn)，其持股比例不受前款規(guī)定的限制。

　　第五條 兩個以上的保險公司受同一機構(gòu)控制或者存在控制關(guān)系的，不得經(jīng)營存在利益沖突或者競爭關(guān)系的同類保險業(yè)務(wù)，中國保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

　　第六條 保險公司的股東應(yīng)當(dāng)用貨幣出資，不得用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資。

　　保險公司股東的出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所驗資并出具證明。

　　第七條 股東應(yīng)當(dāng)以來源合法的自有資金向保險公司投資，不得用銀行貸款及其他形式的非自有資金向保險公司投資。

 

　　第八條 任何單位或者個人不得委托他人或者接受他人委托持有保險公司的股權(quán)，中國保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

　　第九條 保險公司應(yīng)當(dāng)以中國保監(jiān)會核準(zhǔn)的文件和在中國保監(jiān)會備案的文件為依據(jù)，對股東進行登記，并辦理工商登記手續(xù)。

　　保險公司應(yīng)當(dāng)確保公司章程、股東名冊及工商登記文件所載有關(guān)股東的內(nèi)容與其實際情況一致。

　　第十條 股東應(yīng)當(dāng)向保險公司如實告知其控股股東、實際控制人及其變更情況，并就其與保險公司其他股東、其他股東的實際控制人之間是否存在以及存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系向保險公司做出書面說明。

　　保險公司應(yīng)當(dāng)及時將公司股東的控股股東、實際控制人及其變更情況和股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系報告中國保監(jiān)會。

　　第十一條 保險公司股東和實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易損害公司的利益。

　　股東利用關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重損害保險公司利益，危及公司償付能力的，由中國保監(jiān)會責(zé)令改正。在按照要求改正前，中國保監(jiān)會可以限制其股東權(quán)利；拒不改正的，可以責(zé)令其轉(zhuǎn)讓所持的保險公司股權(quán)。

第二節(jié)　股東資格

　　第十二條 向保險公司投資入股，應(yīng)當(dāng)為符合本辦法規(guī)定條件的中華人民共和國境內(nèi)企業(yè)法人、境外金融機構(gòu)，但通過證券交易所購買上市保險公司股票的除外。

中國保監(jiān)會對投資入股另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第十三條 境內(nèi)企業(yè)法人向保險公司投資入股，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

　　（一）財務(wù)狀況良好穩(wěn)定，且有盈利；

　　（二）具有良好的誠信記錄和納稅記錄；

　　（三）最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄；

　　（四）投資人為金融機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)符合相應(yīng)金融監(jiān)管機構(gòu)的審慎監(jiān)管指標(biāo)要求；

　　（五）法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　第十四條 境外金融機構(gòu)向保險公司投資入股，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

　　（一）財務(wù)狀況良好穩(wěn)定，最近三個會計年度連續(xù)盈利；

　　（二）最近一年年末總資產(chǎn)不少于20億美元；

　　（三）國際評級機構(gòu)最近三年對其長期信用評級為A級以上； 

　　（四）最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄； 

　　（五）符合所在地金融監(jiān)管機構(gòu)的審慎監(jiān)管指標(biāo)要求； 

　　（六）法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　第十五條 持有保險公司股權(quán)15％以上，或者不足15%但直接或者間接控制該保險公司的主要股東，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

　　（一）具有持續(xù)出資能力，最近三個會計年度連續(xù)盈利；

　　（二）具有較強的資金實力，凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元； 

　　（三）信譽良好，在本行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位。

　　 

第三章　股權(quán)變更

　　第十六條 保險公司變更出資額占有限責(zé)任公司注冊資本5%以上的股東，或者變更持有股份有限公司股份5%以上的股東，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)。

　　第十七條 投資人通過證券交易所持有上市保險公司已發(fā)行的股份達到5%以上，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起5日內(nèi)，由保險公司報中國保監(jiān)會批準(zhǔn)。中國保監(jiān)會有權(quán)要求不符合本辦法規(guī)定資格條件的投資人轉(zhuǎn)讓所持有的股份。 

　　第十八條 保險公司變更出資或者持股比例不足注冊資本5%的股東，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書簽署后的15日內(nèi)，就股權(quán)變更報中國保監(jiān)會備案，上市保險公司除外。

　　第十九條 保險公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲中國保監(jiān)會批準(zhǔn)或者向中國保監(jiān)會備案后3個月內(nèi)未完成工商變更登記的，保險公司應(yīng)當(dāng)及時向中國保監(jiān)會書面報告。

　　第二十條 保險公司首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的，應(yīng)當(dāng)取得中國保監(jiān)會的監(jiān)管意見。

　　第二十一條保險公司首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

　　（一）治理結(jié)構(gòu)完善；

　　（二）最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為；

　　（三）內(nèi)控體系健全，具備較高的風(fēng)險管理水平；

　　（四）法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　第二十二條保險公司應(yīng)當(dāng)自知悉其股東發(fā)生以下情況之日起15日內(nèi)向中國保監(jiān)會書面報告：

　　（一）所持保險公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或者被強制執(zhí)行；

　　（二）質(zhì)押或者解質(zhì)押所持有的保險公司股權(quán)；

　　（三）變更名稱；

　　（四）發(fā)生合并、分立；

　　（五）解散、破產(chǎn)、關(guān)閉、被接管；

　　（六）其他可能導(dǎo)致所持保險公司股權(quán)發(fā)生變化的情況。

　　第二十三條保險公司股權(quán)采取拍賣方式進行處分的，保險公司應(yīng)當(dāng)于拍賣前向拍賣人告知本辦法的有關(guān)規(guī)定。投資人通過拍賣競得保險公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合本辦法規(guī)定的資格條件，并依照本辦法的規(guī)定報中國保監(jiān)會批準(zhǔn)或者備案。

　　第二十四條股東質(zhì)押其持有的保險公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)簽訂股權(quán)質(zhì)押合同，且不得損害其他股東和保險公司的利益。

　　第二十五條保險公司應(yīng)當(dāng)加強對股權(quán)質(zhì)押和解質(zhì)押的管理，在股東名冊上記載質(zhì)押相關(guān)信息，并及時協(xié)助股東向有關(guān)機構(gòu)辦理出質(zhì)登記。

　　第二十六條保險公司股權(quán)質(zhì)權(quán)人受讓保險公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)符合本辦法規(guī)定的資格條件，并依照本辦法的規(guī)定報中國保監(jiān)會批準(zhǔn)或者備案。

第四章　材料申報

　　第二十七條申請人提交申請材料必須真實、準(zhǔn)確、完整。

　　第二十八條申請設(shè)立保險公司，應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會提出書面申請，并提交投資人的以下材料: 

　　（一）投資人的基本情況，包括營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、經(jīng)營范圍、組織管理架構(gòu)、在行業(yè)中所處的地位、投資資金來源、對外投資、自身及關(guān)聯(lián)機構(gòu)投資入股其他金融機構(gòu)的情況；

　　（二）投資人經(jīng)會計師事務(wù)所審計的上一年度財務(wù)會計報告，投資人為境外金融機構(gòu)或者主要股東的，應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近三年的財務(wù)會計報告；

　　（三）投資人最近三年的納稅證明和由征信機構(gòu)出具的投資人征信記錄；

　　（四）投資人的主要股東、實際控制人及其與保險公司其他投資人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況說明，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的應(yīng)當(dāng)提交無關(guān)聯(lián)關(guān)系情況的聲明；

　　（五）投資人的出資協(xié)議書或者股份認(rèn)購協(xié)議書及投資人的股東會、股東大會或者董事會同意其投資的證明材料，有主管機構(gòu)的，還需提交主管機構(gòu)同意其投資的證明材料；

　　（六）投資人為金融機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)提交審慎監(jiān)管指標(biāo)報告和所在地金融監(jiān)管機構(gòu)出具的監(jiān)管意見；

　　（七）投資人最近三年無重大違法違規(guī)記錄的聲明；

　　（八）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他材料。

　　第二十九條保險公司變更注冊資本，應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會提出書面申請，并提交以下材料:

　　（一）公司股東會或者股東大會通過的增加或者減少注冊資本的決議；

　　（二）增加或者減少注冊資本的方案和可行性研究報告；

　　（三）增加或者減少注冊資本后的股權(quán)結(jié)構(gòu)； 

　　（四）驗資報告和股東出資或者減資證明；

　　（五）退出股東的名稱、基本情況及減資金額；

　　（六）新增股東應(yīng)當(dāng)提交本辦法第二十八條規(guī)定的有關(guān)材料；

　　（七）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他材料。

　　第三十條 股東轉(zhuǎn)讓保險公司的股權(quán)，受讓方出資或者持股比例達到保險公司注冊資本5%以上的，保險公司應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會提出書面申請，并提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但通過證券交易所購買上市保險公司股票的除外。

　　受讓方為新增股東的，還應(yīng)當(dāng)提交本辦法第二十八條規(guī)定的有關(guān)材料。

　　第三十一條股東轉(zhuǎn)讓保險公司的股權(quán)，受讓方出資或者持股比例不足保險公司注冊資本5%的，保險公司應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓報告和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但通過證券交易所購買上市保險公司股票的除外。

　　受讓方為新增股東的，還應(yīng)當(dāng)提交本辦法第二十八條規(guī)定的有關(guān)材料。

　　第三十二條保險公司首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的，應(yīng)當(dāng)提交以下材料:

　　（一）公司股東大會通過的首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的決議，以及授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的決議；

　　（二）首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的方案；

　　（三）首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資以后的股權(quán)結(jié)構(gòu)；

　　（四）償付能力與公司治理狀況說明；

　　（五）經(jīng)營業(yè)績與財務(wù)狀況說明；

　　（六）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他材料。

第五章 附則

　　 

　　第三十三條全部外資股東出資或者持股比例占公司注冊資本25%以上的，適用外資保險公司管理的有關(guān)規(guī)定，中國保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

　　第三十四條保險集團（控股）公司、保險資產(chǎn)管理公司的股權(quán)管理適用本辦法，法律、行政法規(guī)或者中國保監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第三十五條保險公司違反本辦法，擅自增（減）注冊資本、變更股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的，由中國保監(jiān)會根據(jù)有關(guān)規(guī)定予以處罰。

　　第三十六條本辦法由中國保監(jiān)會負責(zé)解釋。

 

　　第三十七條本辦法自2010年6月10日起施行。中國保監(jiān)會2000年4月1日頒布的《向保險公司投資入股暫行規(guī)定》（保監(jiān)發(fā)〔2000〕49號）以及2001年6月19日發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范中資保險公司吸收外資參股有關(guān)事項的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2001〕126號）同時廢止。