關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革中登記管理若干問(wèn)題的實(shí)施意見(jiàn)

　黨的十五大明確提出，要按照“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)”的要求，對(duì)國(guó)有大中型企業(yè)實(shí)行規(guī)范的公司制改革。要以資本為紐帶，通過(guò)市場(chǎng)形成 具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制和跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的大企業(yè)集團(tuán)。要采取改組、聯(lián)合、兼并、租賃、承包經(jīng)營(yíng)和股份合作制、出售等形式，加快放開(kāi)搞活國(guó)有 小型企業(yè)的步伐。為了深入貫徹落實(shí)黨的十五大精神，充分發(fā)揮登記管理機(jī)關(guān)的職能作用，支持國(guó)有企業(yè)改革，現(xiàn)就國(guó)有企業(yè)改革中登記管理的若干問(wèn)題提出如下意 見(jiàn)：
一、各級(jí)登記主管機(jī)關(guān)要深入學(xué)習(xí)和領(lǐng)會(huì)黨的十五大精神，高舉鄧小平理論偉大旗幟，按照“三個(gè)有利于”原則，緊緊圍繞現(xiàn)代企業(yè)制度這一 中心，既要依法登記注冊(cè)，又要解放思想，主動(dòng)介入，熱忱服務(wù)，積極研究現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)中出現(xiàn)的新情況、新問(wèn)題，探索新的思路和對(duì)策，充分發(fā)揮企業(yè)登記管 理在促進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)和推進(jìn)國(guó)有企業(yè)戰(zhàn)略性改組中的職能作用。
二、國(guó)有企業(yè)改建為公司（指依《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司或股份有限公司，下同），主要應(yīng)是改建為多個(gè)投資主體的有限責(zé)任公司和股份有限公司。改建為國(guó)有獨(dú)資公司的，應(yīng)由經(jīng)國(guó)務(wù)院或省級(jí)人民政府授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或授權(quán)的部門作為公司的股東。
三、國(guó)有企業(yè)整體改建為公司，應(yīng)由原國(guó)有企業(yè)投資人或新的投資人作為該公司股東或發(fā)起人，原國(guó)有企業(yè)自身不得作為該公司股東或發(fā)起人。
國(guó)有企業(yè)以其部分資產(chǎn)改建為公司（部分改建）是企業(yè)的一種投資行為。國(guó)有企業(yè)對(duì)外投資按《國(guó)務(wù)院批轉(zhuǎn)財(cái)政部關(guān)于加強(qiáng)國(guó)有企業(yè)財(cái)產(chǎn)監(jiān)督意見(jiàn)的通知》（國(guó)發(fā) 〔１９９７〕９號(hào)）的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，投資后剩余自有資金不得低于法定注冊(cè)資金最低限額，且應(yīng)與企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式相適應(yīng)。其投資或與其他投 資者共同投資設(shè)立的公司，按新設(shè)立公司登記注冊(cè)。
四、對(duì)原國(guó)有企業(yè)吸收本企業(yè)職工入股改建為有限責(zé)任公司的，可由具有社團(tuán)法人資格的本企業(yè)職工持股會(huì)或本企業(yè)工會(huì)，代表全體或部分職工作為公司的投資主體行使股東或發(fā)起人的職能；改建為股份有限公司的，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理。
五、國(guó)有企業(yè)改建為公司的登記管轄，應(yīng)符合《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》（以下簡(jiǎn)稱《公司登記管理?xiàng)l例》）的規(guī)定。原登記機(jī)關(guān)沒(méi)有公司登記權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將申請(qǐng)文件和登記檔案一并移送有登記管轄權(quán)的公司登記機(jī)關(guān)。
六、國(guó)有企業(yè)改建為公司，應(yīng)在原國(guó)有企業(yè)投資主體依法作出改建為公司的決定，并報(bào)經(jīng)政府授權(quán)部門批準(zhǔn)后，由全體股東或發(fā)起人按照《公司法》和《公司登記 管理?xiàng)l例》的規(guī)定，向公司登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司登記。地方政府對(duì)國(guó)有企業(yè)改建為公司的審批有規(guī)定的，按地方政府的規(guī)定辦理。
七、國(guó)有企業(yè)整體改建為公司屬于下列情形之一的，應(yīng)按設(shè)立登記的要求提交文件，按變更登記程序辦理，換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照：
（一）改建為國(guó)有獨(dú)資公司或獨(dú)家發(fā)起的股份有限公司；
（二）吸收新股東投資入股組成公司；
（三）吸收合并組成公司。
屬于新設(shè)合并組成公司的，應(yīng)按設(shè)立登記辦理。
屬于吸收合并的被合并方和新設(shè)合并的合并各方，應(yīng)按《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》（以下簡(jiǎn)稱《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》）及其施行細(xì)則的規(guī)定辦理注銷登記。
八、國(guó)有企業(yè)整體改建為公司，公司的經(jīng)營(yíng)范圍中有屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，如原國(guó)有企業(yè)已經(jīng)取得專項(xiàng)審批，只要在有效期內(nèi)，申請(qǐng)公司登記時(shí)可不再 重新辦理審批手續(xù)。但法律、行政法規(guī)規(guī)定需要重新審批的，或現(xiàn)行法律、行政法規(guī)規(guī)定需要審批而原企業(yè)沒(méi)有取得批準(zhǔn)的，還需向登記主管機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文 件。
九、國(guó)有企業(yè)改建為公司，以原國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)出資的方式、比例應(yīng)符合《公司法》及其他有關(guān)法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定。
十、國(guó)有企 業(yè)整體改建為公司，應(yīng)將其下屬企業(yè)法人或營(yíng)業(yè)單位一并納入改建方案，限期改建為子公司或分公司。對(duì)已納入原國(guó)有企業(yè)改建方案的下屬企業(yè)法人，在按《公司 法》和《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)范之前，不得繼續(xù)對(duì)外投資或設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，需要進(jìn)行變更登記的仍按《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》執(zhí)行，需由主管部門審批或簽署意 見(jiàn)的，可由已改建的公司行使該職能。
對(duì)沒(méi)有納入原國(guó)有企業(yè)改建方案的下屬企業(yè)法人，應(yīng)在重新確定其主管部門后，按《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》及其施行細(xì)則的規(guī)定向其登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記或備案。
十一、國(guó)有企業(yè)被公司兼并，該國(guó)有企業(yè)應(yīng)同時(shí)改建為子公司或分公司，也可以參照公司兼并的有關(guān)規(guī)定，將國(guó)有企業(yè)撤銷。申請(qǐng)登記時(shí)除提交《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的文件外，還應(yīng)提交主管部門批準(zhǔn)文件及兼并協(xié)議。
國(guó)有企業(yè)被非公司企業(yè)兼并而改變登記注冊(cè)事項(xiàng)、隸屬關(guān)系的，應(yīng)按《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》及其施行細(xì)則的有關(guān)規(guī)定辦理變更登記或備案，登記主管機(jī)關(guān)應(yīng)重新核定企業(yè)的登記注冊(cè)事項(xiàng)。因兼并而終止的，應(yīng)辦理注銷登記。
十二、瀕臨破產(chǎn)或資不抵債的國(guó)有企業(yè)被兼并后，要求保留企業(yè)法人資格，改建為公司的，應(yīng)按前條有關(guān)規(guī)定辦理登記注冊(cè)；以非公司企業(yè)法人存在的，則兼并企業(yè)應(yīng)新注入資金，并應(yīng)達(dá)到注冊(cè)資金的最低數(shù)額要求，登記主管機(jī)關(guān)應(yīng)重新核定企業(yè)的注冊(cè)資金及其他登記注冊(cè)事項(xiàng)。
十三、國(guó)有企業(yè)依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定實(shí)行承包、租賃經(jīng)營(yíng)的，企業(yè)的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)不變，法定代表人或負(fù)責(zé)人以及其他登記注冊(cè)事項(xiàng)發(fā)生變化的應(yīng)進(jìn)行變更登記。
十四、國(guó)有企業(yè)改建為股份合作企業(yè)的，在國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)出臺(tái)前，地方已有規(guī)定的，可按地方規(guī)定執(zhí)行；地方?jīng)]有規(guī)定的，可參照《關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（體改生〔１９９７〕９６號(hào)）制定登記辦法。
十五、集體企業(yè)資產(chǎn)構(gòu)成較為復(fù)雜，產(chǎn)權(quán)界定政策性強(qiáng)，其改制、改組應(yīng)按國(guó)務(wù)院的有關(guān)部署，在清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權(quán)、評(píng)估資產(chǎn)的基礎(chǔ)上開(kāi)展工作。其登記管理可參照本實(shí)施意見(jiàn)進(jìn)行。