股份公司資產評估的備案和審核

資產評估項目的備案，按照《國有資產評估項目備案管理辦法》的規(guī)定，是指資產占有單位按照有關規(guī)定進行資產評估后，在相應經(jīng)濟行為發(fā)生前將評估項目的有關情況專題向財政部門（或國有資產管理部門）、集團公司、有關部門報告并由后者受理的行為。

　　 按照《國有資產評估管理辦法》的規(guī)定，對于涉及股份制經(jīng)營的企業(yè)，包括采取股份制經(jīng)營和改制成為股份制的企業(yè)，應當實施資產評估，對于擬改制成為股份制企業(yè)的，未經(jīng)資產評估不得進行改制，以防止低價折股以及國有資產流失等現(xiàn)象的發(fā)生。一般而言，對于資產評估，應當由占有單位向財政部門（或國有資產管理部門）提出評估立項申請，國有資產管理部門根據(jù)《國有資產評估管理辦法》的規(guī)定進行審核。但是，國家有關部門對于股份有限公司資產評估的管理權限進行了調整，即根據(jù)《財政部關于調整涉及股份有限公司資產評估項目管理事項的通知》的規(guī)定，股份有限公司評估項目由財政部進行審核。這里所說的調整，就是凡是涉及股份有限公司的評估項目，包括采取股份有限公司形式運營的企業(yè)以及經(jīng)過改制成為股份有限公司的企業(yè)。
　　 因此，關于《國有資產評估備案管理辦法》和《財政部關于調整涉及股份有限公司資產評估項目管理事項的通知》對于涉及股份有限公司評估項目有不同規(guī)定的，按照《財政部關于調整涉及股份有限公司資產評估項目管理事項的通知》的規(guī)定辦理。對于股份有限公司運營或者改制成為股份有限公司的企業(yè)，采取備案、審核制，企業(yè)僅僅提出備案申請的，主管機關予以審查并按照規(guī)定向有關機關備案；企業(yè)僅僅提出審核申請的，主管機關予以審查并按照規(guī)定予以審核。具體而言：
　　 一、立項備案制度
　　 資產占有單位提出評估立項申請，申請由其主管部門審查后逐級上報財政部門備案。一般而言，對于資產評估項目的立項，都要實施審批制度，但是由于批準機關往往在法定期限不能妥善做出是否同意立項的決定，因此對于股份有限公司運營或者擬改制成為股份有限公司的企業(yè)，《財政部關于調整涉及股份有限公司資產評估項目管理事項的通知》將立項審批制度改為立項備案制度，這不僅簡化了手續(xù)，而且提高了管理機關的辦事效率。即凡是涉及股份有限公司資產評估項目的立項按規(guī)定程序及要求，按照受理范圍報財政部門備案。中央或者省級財政部門收到立項備案材料，如果未在10日內提出異議，視為同意立項；對于不符合要求的，應當通知申報人。由審批制度改為立項備案制度，僅僅是對股份有限公司運營或者擬改制成為股份有限公司企業(yè)的要求，對于其他類型的企業(yè)，應當按照《國有資產評估備案管理辦法》的規(guī)定申請評估立項，這是改制企業(yè)需要注意的問題。
　　 由于評估立項涉及到中央和地方兩個層次，因此應當按照評估立項受理分工的原則辦理，即國務院有關部門或者中央管理的企業(yè)、單位涉及股份有限公司的資產評估項目立項備案的申請，經(jīng)主管單位審查后，報財政部備案；地方所屬企業(yè)、單位涉及股份有限公司的資產評估項目，省屬地方企業(yè)資產評估項目立項備案的申請，經(jīng)主管單位審查后，報省級（含計劃單列市）財政部門（含國有資產管理部門）備案；地市以下所屬地方企業(yè)資產評估項目立項備案的申請，經(jīng)主管單位審查后，報同級財政部門備案。涉及外資股（B股、H股等）的資產評估項目，須經(jīng)省級財政部門審查后報財政部備案。理解上述分工備案原則時應當注意兩個問題：第一，立項評估原則上實行同級備案制。第二，即便屬于地方性企業(yè)，對涉及外資股（B股、H股等）的資產評估項目只有審查權而沒有備案權，這屬于一般原則的例外情形。如果地方企業(yè)屬于地市級企業(yè)及其以下并涉及外資股的資產評估項目，應當經(jīng)過地市級和省級財政部門的逐級審查并報財政部備案。這是股份有限公司在辦理評估立項時尤其要注意的兩個問題。
　　 上面談到的是關于一般情況的備案制，但是在特殊情況下應當依據(jù)特殊情況辦理，具體而言：第一，多家企業(yè)發(fā)起設立股份有限公司的資產評估項目的備案，由各出資人委托出資額最大的國有資產占有單位按照產權隸屬關系一并申報。第二，中外合資企業(yè)、有限責任公司等企業(yè)改組或者發(fā)起設立股份有限公司的資產評估項目立項的備案，由各出資人委托中方出資額最大的國有資產占有單位按照其產權隸屬關系一并申報。所謂“最大出資人”，僅限于國有資產占有單位，因為非國有企業(yè)或者占有單位不屬于國有產權的范圍。
　　 對于辦理資產評估項目立項備案的股份有限公司，應當報送立項備案申請文件（含立項備案申請表）；中央主管單位或者地方財政部門或者省級財政部門予以備案的文件；與評估目的相對應的經(jīng)濟行為有效文件；資產占有單位的資產負債表、產權登記證、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（復印件）；發(fā)起人協(xié)議、資產重組方案等其他材料。
　　 二、項目審核制度
　　 由于評估立項涉及到中央和地方兩個層次，因此應當按照評估立項受理分工的原則辦理，即國務院有關部門或者中央管理的企業(yè)、單位涉及股份有限公司的資產評估項目立項備案的申請，經(jīng)主管單位審查后，報財政部審核；地方企業(yè)涉及發(fā)行B股、H股等股份有限公司的資產評估項目的合規(guī)性審核申請，經(jīng)各級財政部門審查后報財政部備案；由地方財政部門負責的資產評估項目的合規(guī)性審核申請，經(jīng)主管單位審查后報（或者逐級報）省級財政部門審核。理解上述分工審核原則時應當注意三個問題： 第一，地市級政府及其財政部門對股份有限公司的評估項目只有審查權而沒有審核權，可見，省級財政部門是最低一級的審核單位。第二，即便屬于地方性企業(yè)，省級財政部門對涉及外資股（B股、H股等）的資產評估項目也沒有審核權。如果地方企業(yè)屬于地市級企業(yè)及其以下并涉及外資股的資產評估項目，應當經(jīng)過地市級和省級財政部門的逐級審查并報財政部審核。第三，對于省級財政部門在出具與境內上市公司相關的經(jīng)濟行為的資產評估項目合規(guī)性審核批復文件時須同時報財政部備案，并建立資產評估項目審核情況統(tǒng)計報告制度，于每年1月底前將上年度審批的與上市公司相關的資產評估項目情況專題向財政部報告。這是股份有限公司在辦理評估項目時尤其要注意的三個問題。
　　 上面談到的是關于一般情況的審核制，但是在特殊情況下應當依據(jù)特殊情況辦理，具體而言：第一，多家企業(yè)發(fā)起設立股份有限公司的資產評估項目的合規(guī)性審核申請，由各出資人委托出資額最大的國有資產占有單位按照產權隸屬關系一并申報。第二，中外合資企業(yè)、有限責任公司等企業(yè)改組或者發(fā)起設立股份有限公司的資產評估項目立項合規(guī)性審核申請，由各出資人委托中方出資額最大的國有資產占有單位按照其產權隸屬關系一并申報。
　　 對于辦理資產評估項目合規(guī)性審核應當報送下列材料：資產占有單位提出的資產評估項目合規(guī)性審核申請文件；中央主管單位或者地方財政部門審查同意轉報財政部或者省級財政部門予以合規(guī)性審核的文件；評估機構提交的資產評估報告，包括評估報告書、評估說明和評估明細表；資產評估各當事人的承諾函以及審核需要的其他材料。此外，對于境內上市公司相關經(jīng)濟行為的資產評估項目，還要按照規(guī)定履行報財政部備案義務等。
　　 三、股份有限公司與其他國有資產占有單位在資產評估項目備案、審核制度上的區(qū)別
　　 第一，原則不同。股份有限公司資產評估項目采取立項備案制度；而其他占有單位的資產評估項目采取立項審批制度。按照《財政部關于調整涉及股份有限公司資產評估項目管理事項的通知》的規(guī)定，凡是涉及涉及股份有限公司資產評估項目的立項按規(guī)定程序及要求，按照受理范圍報財政部門備案。中央或者省級財政部門收到立項備案材料，如果未在10日內提出異議，視為同意立項備案；對于不符合要求的，應當通知申報人。而按照《國有資產評估項目備案管理辦法》的規(guī)定，對于其他占有單位，在收到評估機構出具的評估報告后，對評估報告無異議的，應當將備案材料逐級報送有關部門。有關部門收到占有單位報送的備案材料后，對材料齊全的，應在10個工作日內辦理備案手續(xù)；對材料不齊全的，待占有單位或評估機構補充完善有關材料后予以補辦。評估項目備案后，需要對評估結果進行調整的，占有單位應當自調整之日起15個工作日內向原備案機關重新辦理備案手續(xù)原備案表由備案機關收回。第二，備案機關不同。股份有限公司的備案機關僅僅限于財政部門（或國有資產管理部門）；而其他占有單位的備案機關不僅僅包括財政部門，還包括占有單位的集團公司或者其他有關部門。