新《公司法》實施：產權市場風險凸
去掉了投資限制的門檻，中國的企業設立、并購快速大幅增長。不過，運行初期，違規、欺詐的現象可能會增多，產權市場操作的難度必然會加大
從2006年1月開始，新修訂的《公司法》正式實施。這將是一部對中國經濟生活產生重大影響的法律。因為公司是工商社會的細胞，而公司的法律架構是公司發展的制度環境。
《公司法》誕生于1993年。十多年來，經過3次修訂的《公司法》，適應了快速發展的中國經濟社會的需要，支持了中國企業的成長。經過十幾年的社會的進步，企業的發展，現行《公司法》一系列對公司發展不利的影響逐漸暴露出來了。
對于北交所總裁熊焰來說，他更關心的是新公司法對產權市場將產生怎樣的影響。權益性投資將爆炸式增長
“新《公司法》在有關權益性投資，也就是公司成立的資本基礎這個方向上做出了非常重大的突破。”2005年12月下旬的一天，熊焰在接受記者采訪時說。他進一步解釋，比如在出資形式上，新的《公司法》明確表示，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產出資。而原《公司法》只是明確了非專利技術、土地使用權。“新《公司法》涵蓋范圍明顯地大了許多，更大量的社會財富可以作為公司的權益性資本來投入。”
“新的《公司法》對中國企業成長和資本市場將產生非常大的推進，成千上萬的投資人將拿出原來閑置的債券、股權、礦權等來投資。”對目前的中國資本市場，熊焰分析認為，存在的一個非常大的問題就是在現行經濟實體運行中，權益性資本太少，債務性資本太多，許多企業是靠借錢運營，“這就幾乎不可避免地造成了短期行為”。往往是一年期的銀行借款，短債長投，短錢長用，“十個瓶子八個蓋，不漏是高手”。
“新《公司法》還把投資限制的門檻去掉了”，熊焰說，原《公司法》有非常明確的投資限制，最明確的一條就是不得超過凈資產的50％，就是說注冊資本金100萬元的企業，投資另外企業，最多出資只能是50萬元，“這樣企業發展、并購受到了巨大的限制。”新《公司法》規定，只要能夠合法出資，無限制。“這是一個重大的突破，此舉將直接導致中國的企業設立、并購快速大幅增長。”
新《公司法》的深遠影響在2006年就會釋放出來。因為制度的競爭力是最核心的競爭力，法律制度釋放出的能量是極為巨大的。現行《公司法》注冊資本金的底線是中國人均年收入的947％，新的《公司法》相當于人均年收入的56％，相當于原來的1/17，大大降低了。
“2004年塞爾維亞波黑共和國把公司注冊門檻降低了90％，當年公司新企業數增加了40％以上。”熊焰就此預測說，中國的企業數量2006年、2007年將發生巨大的增幅，“我個人判斷年增幅約在25％～30％。”非上市股份公司股份可能成為主力品種
股份公司股份可以分為兩類，一類是上市流通的，一類是未上市的，而后者可能會成為產權市場的主力品種。這種結論是熊焰他們通過對新《公司法》研究后得出的。原因就在于，新的《公司法》對股份公司注冊資本的最低限大幅度下降，由原來1000萬降低為500萬，“許多原來不夠條件、不夠線的公司現在夠了。”
“另外一個原因就在于發起股東的轉讓時限大幅度縮短了”，熊焰說，原《公司法》要求發起人公司成立起三年內不許轉讓，新《公司法》調整為一年內不許轉讓，大幅度縮短了發行股東股權流動的時間。
原《公司法》規定，股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易場所進行，新《公司法》在這句話后面加了一點，“股東轉讓其股份，應該在依法設立的證券場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。”對新老《公司法》都了然于胸的熊焰說，“這就為在證券交易所之外的其他場所進行交易提供了某種可能性，實際上是開了一個可能的口子。”
“新《公司法》提供的又一個巨大的政策空間是，關于設立方式也做了非常大的調整，也就是私募。”熊焰解釋，原《公司法》講，募集設立，是發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集。新《公司法》的表述是，募集設立，是指發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或向特定對象募集而設立公司。“這對中國除股市之外的低層次的資本市場，提供了機會。”
比如有些公司完成股份制改造需要定向募集的時候，可以找到北京產權交易所，在北交所周圍聚集了大批的投資人，“我們知道他的投資偏好，知道他對什么企業感興趣，可能出多少錢，交易所的會員就可能承擔起私募組織人的角色，這是一個巨大的市場空間。”熊焰說。
新《公司法》大幅度降低注冊門檻，大幅度縮短發起股東股權流動時間，允許私募，其立法傾向就是積極鼓勵股份公司的設立和股權流動。“加強非上市股份公司股權管理，促進非上市股份公司股權流動，是新《公司法》給產權市場留下的巨大的想象和工作空間。”對此，熊焰深信不疑。產權市場的風險將增大
“今后中國公司的章程、公司的個性、特征都會隨公司的章程的制定而出現。”熊焰說，新《公司法》對公司章程賦予了更大個性化的空間，使許多原來的強制性規范變成了任意性規范。公司章程成了公司的憲法。今后的公司章程可能是五花八門、千奇百怪。
“這種變化帶來的變化之一就是，今后中國并購市場的個性化會更為豐富，并使得并購的平臺，即產權市場的工作顯得更加復雜。”這些復雜性包括同股不同權、同股不同利等等，“將大幅度增加交易鑒證的難度。”
“許多交易的不確定性將增加。”對于即將到來的挑戰，熊焰非常清楚，他認為，優先購買權的例外規定使得交易的變數明顯增加。由于個人誠信、企業信用、監控體系、違規查處等一系列社會問題不可能產生突變，因此，新《公司法》運行初期，違規、欺詐的現象可能會明顯增多，這必然會加大產權市場操作的難度，增加產權市場的風險。
“新《公司法》將會對中國新的公司的出現、新的公司的并購整合有一個很大的促進。”熊焰認為，新《公司法》將極大促進中國經濟和資本市場的發展。
背景鏈接：《公司法》頒行修訂歷程1993年12月29日，第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過《中華人民共和國公司法》；
1999年12月25日，第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議第一次修訂《中華人民共和國公司法》；
2004年8月28日，第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議第二次修訂《中華人民共和國公司法》；
2005年10月27日，第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議第三次修訂《中華人民共和國公司法》
記者楊兆敏 工人日報